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铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票
作者:PP真人电子    发布时间:2021-01-01 14:39    点击次数:次   

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司五届六次董事会会议于2007年10月18日在公司四楼会议室召开,会前公司董事会秘书室于2007年10月8日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事11名,亲自参加会议董事7名,其中4名独立董事以通迅方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议,韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议,会议通过了以下议案:

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司根据自身的实际情况进行了自查后认为,公司符合非公开发行股票的条件,具备向特定对象发行股票的资格。

  由于该议案涉及公司与控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称“有色控股”)之间的关联交易,根据《股票上市规则》及公司《章程》相关规定,5名关联董事对此议案回避了表决,逐项表决情况如下:

  本次非公开发行股票数量不超过11,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行股票的的发行价格为不低于定价基准日前20天均价的90%,即27.46元/股。除有色控股以外投资者的最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定。

  若铜陵有色的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的发行底价相应地进行除权除息处理。

  本次非公开发行股票的发行对象包括向控股股东有色控股在内的不超过十名特定投资者。

  有色控股认购股份数量不超过本次发行总股份数的10%,有色控股的认购价格为本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即27.46元/股。

  剩余部分向其它特定投资者发行,其它发行对象的发行价格将在取得发行批文后,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,具体发行价格将根据市场询价情况确定,但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即不低于27.46元/股。

  本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东有色控股本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

  本次非公开发行募集资金净额原则上不超过募集资金用途所需金额,拟投资项目具体如下:

  预估值6,500.00,最终参考经评估及有权部门备案的结果及增资扩股后的结果,协商确定

  本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投资项目的拟投资总金额时,不足部分由公司自筹解决;本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计投资总金额时,则超出部分全部用于补充公司流动资金。

  本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。

  公司本次非公开发行股票及收购控股股东持有的厦门紫金铜冠投资发展有限公司35%股权和收购控股股东间接持有的句容市仙人桥矿业有限公司48%股权(增资扩股后)及追加投入,与公司之间构成关联交易,5名关联董事对此议案回避了表决。

  公司4名独立董事高德柱先生、刘昌桂先生、古德生先生、张文海先生事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见:

  本次非公开发行股票的方案可行,公司以非公开发行募集资金收购控股股东持有的厦门紫金铜冠投资发展有限公司35%股权和收购控股股东间接持有的句容市仙人桥矿业有限公司48%股权(增资扩股后)及追加投入的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益。

  5名关联董事对此议案回避了表决。公司非公开发行股票预案详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》;

  公司前次募集资金使用情况详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》;

  为合法、高效地完成本次非公开发行A股股份工作,董事会提请公司股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次公开发行股份有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会依据国家法律、法规和监管部门的相关规定,按照股东大会审议通过的发行预案,制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等事宜。

  5、授权董事会根据实际情况,在不改变拟投入项目的前提下,对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整;

  6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续;

  7、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理新增股份在深圳证券交易所上市流通等相关事宜;

  8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整;

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项;

  以上议案一至六项议案事项尚须公司2007年第二次临时股东大会审议,并报中国证监会核准后方可实施。股东大会的召开时间,另行公告。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]91号文《关于核准安徽铜都铜业股份有限公司向铜陵有色金属(集团)公司发行股份购买资产的批复》(2007年9月,安徽铜都铜业股份有限公司更名为铜陵有色金属集团股份有限公司,铜陵有色金属〈集团〉公司更名为铜陵有色金属集团控股有限公司〈以下简称“有色集团”〉)的核准,于2007年8月15日向有色集团发行4.30亿股人民币普通股购买相关资产,每股发行价为人民币5.80元,合计2,494,000,000.00元。定向发行资金已于2007年8月15日全部到位,到位资金业经安徽华普会计师事务所华普验字[2007]第0728号《验资报告》验证。

  本公司向有色集团发行4.30亿股(每股发行价为人民币5.80元)人民币普通股购买相关资产,有色集团以所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息技术分公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司的生产经营性净资产及对金隆铜业有限公司61.40%的股权出资,上述相关资产价值超过有色集团出资额的部分由贵公司代为承担有色集团债务。

  截至2007年9月30日止,本公司已收到有色集团缴纳的新增注册资本合计人民币430,000,000.00元,系本公司向有色集团发行4.30亿股(每股发行价为人民币5.80元)人民币普通股购买相关资产。有色集团以所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息技术分公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司的生产经营性净资产及对金隆铜业有限公司61.40%的股权出资,上述相关资产价值超过有色集团出资额的部分由本公司代为承担有色集团债务。根据安徽华普会计师事务所华普审字[2007]第0676号审计报告,上述相关资产2007年1-6月实现利润总额42,986.48万元,净利润34,499.08万元,其中归属于母公司股东的净利润为23,894.49万元。

  截至2007年9月30日止,本公司前次募集资金已按重大资产收购暨关联交易报告书(草案)公布的募集资金投向及投入时间使用完毕。

  本公司严格按照国家证券监管部门的规定,坚持规范运作,并对募集资金投资项目履行了信息披露的义务,符合国家法律和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定。

  本公司董事会认为:通过前次募集资金收购资产完成后,不仅降低了公司与有色集团的关联交易和同业竞争,提高公司的独立经营能力,而且随着公司产业链的完善,生产规模的扩张、信息化程度的提高、存量资产的整合,有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势,抓住有色金属工业发展的有利时机,实现持续快速发展。

  我们接受铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会委托,对贵公司前次募集资金截止2007年9月30日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供有关前次募集资金使用情况真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金使用情况发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。我们所发表的意见是在结合贵公司实际情况进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的

  材料做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]91号文《关于核准安徽铜都铜业股份有限公司向铜陵有色金属(集团)公司发行股份购买资产的批复》(2007年9月,安徽铜都铜业股份有限公司更名为铜陵有色金属集团股份有限公司,铜陵有色金属〈集团〉公司更名为铜陵有色金属集团控股有限公司〈以下简称“有色集团”〉)的核准,于2007年8月15日向有色集团发行4.30亿股人民币普通股购买相关资产,每股发行价为人民币5.80元,合计2,494,000,000.00元。定向发行资金已于2007年8月15日全部到位,到位资金业经安徽华普会计师事务所华普验字[2007]第0728号《验资报告》验证。

  贵公司向有色集团发行4.30亿股(每股发行价为人民币5.80元)人民币普通股购买相关资产,有色集团以所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息技术分公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司的生产经营性净资产及对金隆铜业有限公司61.40%的股权出资,上述相关资产价值超过有色集团出资额的部分由贵公司代为承担有色集团债务。

  截至2007年9月30日止,贵公司已收到有色集团缴纳的新增注册资本合计人民币430,000,000.00元,系贵公司向有色集团发行4.30亿股(每股发行价为人民币5.80元)人民币普通股购买相关资产。有色集团以所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息技术分公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司的生产经营性净资产及对金隆铜业有限公司61.40%的股权出资,上述相关资产价值超过有色集团出资额的部分由贵公司代为承担有色集团债务。根据安徽华普会计师事务所华普审字[2007]第0676号审计报告,上述相关资产2007年1-6月实现利润总额42,986.48万元,净利润34,499.08万元,其中归属于母公司股东的净利润为23,894.49万元。

  截至2007年9月30日止,贵公司前次募集资金已按重大资产收购暨关联交易报告书(草案)公布的募集资金投向及投入时间使用完毕。

  经审核,我们认为,贵公司董事会《关于铜陵有色金属集团股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》及重大资产收购暨关联交易报告书(草案)承诺投资情况与定向发行募集资金的实际使用情况相符。

  本专项报告仅供贵公司为本次申请非公开发行股票之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本专项报告作为贵公司申请非公开发行股票所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

  1、本次非公开发行的相关事项已经五届六次董事会决议通过,与本次发行相关的未决事项,公司将另行召开董事会审议,并作出补充决议。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为包括控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司在内的不超过十名特定投资者。

  本次拟发行不超过11,000万股股份,募集资金净额原则上不超过募集资金用途所需金额。发行价格不低于定价基准日(铜陵有色五届六次董事会决议公告日10月19日)前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即不低于27.46元/股。控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司以27.46元/股的价格认购不超过本次发行总股份数的10%,所认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让;剩余部分向其它特定投资者发行,发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,所认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。所有发行对象均以现金认购。

  3、本次募集资金投向之一是收购两项股权——厦门紫金铜冠投资发展有限公司35%的股权及句容市仙人桥矿业有限公司增资扩股后48%的股权。由于仙人桥矿业正在增资扩股过程中,最终收购的股权比例和评估结果可能存在小幅调整,具体待增资完成后作出补充公告。

  本公司收购上述股权的《股权转让合同》,需要经过该两公司自身股东会批准或全体股东的同意、国资管理部门批准,以及本公司股东大会的批准,并获得中国证监会关于本次发行的批准或核准后方可实施。以上批准或核准过程及结果存在不确定性。

  4、本次收购的两目标公司尚未进行审计、评估,相关盈利预测数据尚未得到会计师审核,相关工作在本次董事会后将立即启动,最终数据可能与本次公布的预估数据存在差异。在审计、资产评估及盈利预测审核完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议及披露,并提交股东大会审议。

  在铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  近几年随着国际市场铜价格的持续走高,从2006年起铜精矿在国际市场上出现了供不应求的局面,铜行业的利润从产业链上不断向铜矿采选业转移,铜冶炼企业在与上游铜精矿供应商关于铜加工费的谈判上主动空间较小。

  2007年8月份,公司通过向有色控股发行股份购买资产的方式收购了有色控股所持有的7项资产:金隆铜业61.4%股权、凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司。上述资产收购后,加强了本公司的矿源储备,公司铜冶炼优势大幅提升,提高了公司的竞争实力,但是与公司的发展目标仍有较大的差距,铜精矿自给率仍较低,还需要向上下游进一步拓展。为此,公司启动本次非公开发行股份,募集资金用于发展铜深加工、收购铜矿资源和提升铜冶炼资源综合利用效率。

  通过收购控股股东持有的紫金铜冠35%股权、及关联方中都矿建持有的仙人桥矿业增资扩股后48%股权,将进一步增加公司的铜矿等有色资源储备,提高公司的持续盈利能力,消除潜在的同业竞争和关联交易。通过实施1万吨高精度电子铜箔项目与4万吨电子铜带项目,进一步增强铜加工实力;通过实施铜阳极泥资源综合利用技术改造项目与铜冶炼炉渣资源综合利用扩建项目,提高生产过程中的资源综合利用效率,提高公司的经营效益,使得未来公司的市场竞争力得到大幅提升,抗风险能力增强,提高公司的盈利能力,为全体股东创造更好的回报。

  本次发行对象不超过十名,包括有色控股,以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他企业法人。其中有色控股目前持有公司56.92%的股份,为公司的控股股东。

  (1)发行价格:公司本次非公开发行的定价基准日为公司五届六次董事会决议公告日(2007年10月19日),本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于27.46元(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。

  本次发行股票数量不超过11000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  有色控股认购股份数量不超过本次发行总量的10%,有色控股的认购价格为本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十,即27.46元/股。剩余部分向其它特定投资者发行,其它发行对象的发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,具体发行价格将根据市场询价情况确定,但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十,即不低于27.46元/股。

  本次非公开发行完毕后,有色控股本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投资项目的拟投资总金额时,不足部分由公司自筹解决;本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计投资总金额时,则超出部分全部用于补充公司流动资金。

  本次发行对象包括本公司控股股东,有色控股以现金认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

  本次募集资金投向中,收购控股股东持有的紫金铜冠35%股权、及关联方中都矿建持有的仙人桥矿业48%股权,构成关联交易。

  按照本次非公开发行11,000万股,且有色控股拟认购发行总股份数的10%计算,有色控股须认购1,100万股,发行完成后有色控股持有本公司比例为53.25%,仍为第一大股东,因次本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  紫金铜冠35%股权转让事宜已获得紫金铜冠股东会批准,仙人桥矿业48%股权转让尚未获得该公司股东会批准。上述两项标的股权的资产评估事项尚需于国资管理部门备案,其股权转让尚需得到国资管理部门的批准,以及本公司股东大会的批准。

  经营范围:铜、铁、硫金矿采选,有色金属冶炼,铜材、选矿产品加工,普通机械、电器机械及器材、金属制品、化工产品(除危险品)、橡胶制品、建材、船舶、仪器仪表、衡器、木材及制品制造、加工,自来水、钢锭生产、土木工程建筑,锅炉安装,地质勘察,压力容器、勘察设计,铁路、公路、内河运输,房地产经营,动植物饲养、养殖,工业生产资料供销,技术咨询、服务,机械设备维修,经营本企业自产产品及相关业务,承包境外有色金属行业工程和境内车队招标工程,对外派遣实施上述境外工程的劳务人员,境外期货业务,无线电调度通讯,报纸出版发行。

  该公司成立于1952年,原名铜官山矿务局,隶属中央重工业部有色金属工业局。1959年改为铜官山有色金属公司,1965年经冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司,1995年经中国有色金属工业总公司批准,正式改组为铜陵有色金属(集团)公司。2007年经安徽省国资委批准,正式改组为铜陵有色金属集团控股有限公司。

  有色控股是集经营贸易、科研设计、机械制造、建筑安装等为一体的全民所有制国有企业,属国家512家重点国有大型企业,现有铜金属、化工、机电、轻工、建材五大系列320余种产品,并拥有30个全资、控(参)股子公司及21家厂矿事业单位。

  备注:2004年、2005年数据取自有色控股经审计的财务报告,2006年数据取自有色控股未经审计的财务报告。

  (五)最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  有色控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次发行完成后,有色控股将持有的铜矿资源企业股权已转让给铜陵有色,与上市公司之间不存在同业竞争,并消除了未来可能存在的关联交易(铜精矿关联采购)。其它关联交易仍然存在但基本维持现状不变,有色控股与上市公司仍将按照以往确定的关联交易原则执行,保持上市公司的独立性。

  (七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  公司向控股股东新增4.3亿股(价值249,400万元),价格为人民币5.8元/股,铜陵有色应最终应支付的收购价款为3,462,987,339.59元,其具体方式为:向有色控股新增发行股份4.3亿股(价值人民币249,400万元)、承担铜陵有色控股债务人民币95,460万元、余额支付现金人民币14,387,339.59元。

  有色控股(甲方)和铜陵有色(乙方)于二OO七年十月十八日签署了《股份认购协议》。

  有色控股同意以人民币现金方式,认购不超过本次非公开发行股票总量的10%,具体认购数量由甲乙双方在本次发行时另行协商确定。(在本次发行前因乙方送股、转增及其他原因引起乙方股本变动的,乙方本次发行总数按照总股本变动的比例相应调整,甲方认购的股份数也作相应调整。)

  认购价格确定为铜陵有色第五届董事会第六次会议所确定的本次非公开发行定价基准日前二十个交易日铜陵有色股票均价的百分之九十,即27.46元。如在定价基准日至发行日期间铜陵有色股票发生因转增、送股、派息及其他原因引起股票价格变化的,有色控股本次认购价格按照相应比例进行调整。

  甲方承诺,认购的本次非公开发行之股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。

  本合同一经甲乙双方签署即成立,待本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后即生效。

  由于一方的违约,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任,违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证本合同的继续履行,并向守约方赔偿因此造成的实际损失。如双方均有违约,根据双方实际过错情况,由双方分别承担相应的违约责任。

  公司主要经营范围:矿业投资、矿产勘查和开发、矿产品和矿权的交易、矿山设备及技术的进出口和转口业务。

  紫金铜冠的主要业务是矿业投资。2007年4月27日,股东三方的共同努力下,紫金铜冠以全面要约方式成功地收购了蒙特瑞科公司89.90%股权。

  蒙特瑞科公司(Monterrico)成立于2001年6月,总部设在伦敦,专门在秘鲁从事初级资源勘探,2002年6月该公司股票在伦敦股票交易所备选投资市场(AIM)上市交易,其代码为MNAL。蒙特瑞科公司目前全资拥有秘鲁某大型铜钼矿开发经营权,并正在就该矿项目进行银行可接受的可研工作。根据国际知名的SRK咨询公司对该矿进行了资源评价,推定矿石储量(相当于国内332级别储量)7.16亿吨,铜金属量424.24万吨,品位0.59%。根据加拿大HATCH公司的预可研和英国汇丰银行的财务分析报告,该矿矿石易采易选,设计的起步生产能力2500万吨/年,每年生产出大约含铜20万吨的铜精矿和含钼3000吨的钼精矿。

  注:(1)2006年财务数据已经天健华证中洲(北京)会计师事务所审计,2007年1-9月份未经审计。(2)紫金铜冠经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

  经营范围:铜、金及其它有色金属和非金属资源勘查、开采、选冶、加工、销售及其信息、技术服务。

  仙人桥矿业,目前拥有仙人桥矿段采矿权和金牛坑矿段的探矿权,据初步勘探,铜金属资源储量约6.43万吨,锌金属资源储量约5958吨,钼金属资源储量约351吨,铁矿石资源储量约174万吨(平均品位43%),伴生黄金金属资源储量约6.35吨,白银金属资源储量约264吨,为量小质优的富矿。目前该矿正在前期设计、建设过程中。

  (2)仙人桥全面审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

  由于收购紫金铜冠仅35%股权,收购后并非第一大股东,对该公司不合并会计报表,因此收购该股权不会影响铜陵有色的资产负债结构;

  截止2007年9月30日,仙人桥矿业的负债中1205万元为股东垫款,该公司增资扩股后,大部分股东垫款将转为公司资本金,不会提高铜陵有色合并报表的负债。其他负债为质保金及应付福利费。

  本次股权转让,交易双方将聘请具资格的评估机构对标的股权进行审计、评估,最终转让价款将参照经国资部门备案的评估结果确定,以保证定价合规、公平。待审计结果、评估结果及经审核的盈利预测确认后,公司将与交易对方签署正式的股权转让协议,并召开董事会对资产定价合理性进行认真、深入的讨论与分析,发布补充公告。

  有色控股和铜陵有色于二00七年十月十八日签署了关于有色控股同意转让紫金铜冠35%股权的《股权转让合同》。

  双方同意铜陵有色以现金方式购买上述股权。鉴于铜陵有色拟非公开发行股票,如果本次发行成功,铜陵有色同意用本次发行所募集资金优先支付上述股权转让价款。

  有色控股同意将持有的厦门紫金铜冠投资发展有限公司35%的股权共47250万元出资额转让给乙方,转让价格以厦门紫金铜冠投资发展有限公司经评估的净资产(经国资部门备案)为作价依据。

  本合同经安徽省国资委、铜陵有色董事会批准,厦门紫金铜冠投资发展有限公司股东会同意并由各方在股东会决议上签字后生效。待中国证监会批准后以募集资金支付。

  中都矿建和铜陵有色于二00七年十月十八日签署了关于中都矿建同意转让仙人桥矿业增资扩股后48%股权的《股权转让合同》。

  双方同意铜陵有色以现金方式购买上述股权。鉴于铜陵有色拟非公开发行股票,如果本次发行成功,铜陵有色同意用本次发行所募集资金优先支付上述股权转让价款。

  转让价格以仙人桥公司经评估的净资产(经国资部门备案)为作价依据。铜陵有色同意按此价格购买上述股权。

  本合同经国资部门、铜陵有色股东大会、铜陵中都矿山建设公司股东会批准,仙人桥矿业股东会批准或全体股东同意后生效。待中国证监会批准后以募集资金支付。

  (3)建设内容:引进高精度电子铜箔生产技术、建设四条世界先进的铜箔生产线)建设目标:通过本项目的实施,建成年10000吨各种规格电解铜箔生产能力,满足我国电子信息产业迅猛发展对高精度电解铜箔的需求。

  (5)投资规模:总投资78910万元,其中:基建投资67543万元,流动资金11367万元。

  (6)经济效益:达产后,本项目预计年销售收入75975万元;年利润总额12795万元;全投资所得税后财务内部收益率13.48%;投资回收期8.03年;投资利润率13.78%,投资利税率18.42%。

  电解铜箔是发展电子信息产业不可缺少的基础电子材料,主要用于制造印刷电路板(PCB)用的履铜板(CCL)和多层印制电路板。近年来我国电子信息产业以年均20%以上的速度迅猛发展,直接带动了电解铜箔的市场需求量,2005年,国内PCB行业对电解铜箔的市场需求量达到8万吨,到2007年末,预计市场需求量为11.5万吨。高精度电解铜箔广泛应用于计算机、通讯、工业控制等和各种电子信息产品,但目前我国具有一定生产规模的电解铜箔生产企业只有10余家,且由于电解铜箔产品结构极不合理,处于普通电解铜箔供应过剩,而高精度电解铜箔严重短缺的局面。据海关统计,近年来,我国90%的高精度电解铜箔来源于进口和外资企业,国内多数企业因设备和工艺落后,只能生产中低档产品,中高精度电解铜箔难以满足市场需求。据中国印制电路行业协会(CPCA)调查:目前国内以18μм为代表的高精度电解铜箔的生产能力仅占总需求的45%左右,需求缺口很大,12μм高精度电解铜箔的批量生产甚至空白。因此,目前国内18μм及其以下厚度高精度电解铜箔的产能和产量都远远满足不了迅猛发展的电子信息产业发展的需求,必须依靠进口来满足履铜板和印制板行业的生产。

  由于电解铜箔作为电子信息产业重要的电子材料,出于电解铜箔对电子信息产业的重要性,国家将高质量电解铜箔列为“十一五”规划中的重点开发产品。

  本公司针对市场情况和国家政策,拟生产以18μм、12μм、9μм为主的高精度电解铜箔,工艺技术来自于日本三船株式会社,该项目的开发建设对适应国际电子基础材料的发展,满足我国电子信息产业迅猛发展而对高精度电解铜箔的大量需求,实现电子原材料国产化、替代进口,促进民族工业发展、提高产业竞争力有着非常重要的现实意义。

  本项目属于铜深加工范畴,主要原材料可来自与本公司现有产品,因此本项目是公司冶炼项目向下游铜加工产业的延伸,增加了产品的附加值,提升了公司的铜加工生产综合实力,可发挥本公司的规模优势,增强市场竞争能力。

  (10)募集资金具体使用:计划投资全部由本次募集资金投入,由公司全资子公司合肥铜冠铜材有限公司实施,本项目总建设工期24个月,分两期建设。

  (3)建设内容:新建熔炼车间、压延车间两个主要生产车间,以及炉前分析间、轧辊磨床区、10KV配电、循环水废水管网、压缩空气和保护性气体供应系统等辅助生产和公用设施。

  (4)建设目标:新建设一条以引线框架材铜带、电子无氧铜带为主导产品的现代化高精度、高附加值的电子用铜及铜合金带材生产线,以满足铜陵及长江三角洲地区对铜加工产品日益增长的需求,促进行业技术进步,增加高附加值产品的比重,产品可替代进口,扩大企业出口创汇能力,进一步提高企业的经济效益。

  (5)投资规模:总投资为84739.99万元,其中:固定投资76190.62万元,建设期利息3595.31万元,铺底流动资金4954.06万元。

  (6)经济效益:达产后,本项目预计年销售收入269337.69万元(含税);年平均税后利润为10265.3万元;项目税后投资内部收益率16.05%;投资回收期7.38年;投资利税率为19.23%。

  铜加工材是国民经济发展中不可缺少的重要基础材料,其消费量的增长与国民经济发展有密切关系。预计2007~2010年我国的国民经济发展速度为7%左右,铜板带的消费增长速度约为7~8%,但是铜板带的结构和品种将发生较大的变化和调整,普通铜板带材的需求增长速度将低于高性能高精度专用铜板带材的需求增长速度,尤其是汽车工业及电力、电气电子工业的迅速发展,对于铜板带材的专用品种如引线框架铜带、变压器铜带、水箱铜带、电缆铜带、锡磷青铜带以及其它高精度紫铜板带材等需求量将会有较大幅度的上升。预测到2010年铜板带的需求量将达到1500kt左右。考虑到生产、管理、技术水平及出口额度的影响。供求还会存在一定矛盾,因此生产能力应大于需求量;据此推算2010年国内板带材的生产能力应在1500kt以上。

  随着市场需求的不断扩大和变化,近年来我国铜板带加工企业产能、产量、产品结构产生了很大的变化,普通板带材的需求量已基本稳定,供需趋向平衡。但是高精度新产品板带需求量近几年一直在快速增长。由于我国铜加工业总体技术装备水平落后,铜加工材以中低档产品为主,相对于市场需求而言,这部分产品显得过剩,市场销售竞争比较激烈,而中高档产品仍需大量进口,进口量持续攀升。

  从近几年的统计资料分析,国内铜板带产、销量均增长较快,消费量大于生产量,不足部分是通过进口来弥补的。2000~2006年国内铜板带消费量年均增长超过25%,同期产量年增长33%。我国2004年消费铜板带材约995kt,2005年消费量达到1050kt,2006年消费铜板带材约1121kt。如果按照2006年数字计算,我国人均消费铜板带约0.86kg;与发达国家人均1.5kg相比,还有很大差距;说明市场仍有相当大的发展空间。按照2010年铜板带产能需求量为1500kt计算,考虑现有能力1050kt、在建铜板带项目生产能力350kt,预计2010年生产能力缺口应有100kt。

  目前我国国民经济高速发展,国内对铜加工材产品需求旺盛,2006年净进口量约64万吨,其中板带材进口为27万吨。本项目产品是国内急需的电子电气用铜板带材产品,是具有极大需求前景的产品,因此项目建设符合市场需求。

  本公司是集铜矿开采、冶炼、加工生产为一体的大型上市企业集团,具有生产铜加工产品的经验和技术积累,具有相应的原料供应和市场营销网络,具有一定的经济实力,具有作大作强企业经济规模的强烈愿望,因此本项目建设符合企业发展需要。

  本工程采用的生产工艺是目前国内外普遍采用的成熟、可靠的生产工艺,也是先进的生产工艺;选用的主要生产设备立足于国内先进水平,部分还引进国外先进设备,装机水平高,可靠性好,可以满足生产高质量产品的需要。

  经初步计算,本工程项目建成投产后,年均销售收入可达269337.69万元,年上交税金4831.83万元,年均税后利润10265.30万元,全部投资税后内部收益率16.05%,贷款偿还年限为7.18年(含建设期),税后全部投资回收期为7.38年(含建设期),生产能力盈亏平衡点为42.61%。各项技术经济指标表明,项目投资具有良好的经济效益,建设风险较小。

  本公司在已有铜加工材生产的基础上改扩建一条新的年产4万吨电子铜带生产线,具有以下方面优势:现有的销售网络,有利于本项目产品销售渠道的拓展;公司已有多年的铜加工生产经验,培养了一批管理人员和技术人员,可减少项目辅助时间,为本项目的顺利生产奠定基础;区域位置优势,充足的原材料基地保证,国家和地方政策的支持,为企业的发展增加了后劲。

  本项目的建设可促进下游企业产品结构升级,带动其他相关产业发展,促进地方经济的发展,社会效益十分显著。

  (9)募集资金使用:该项目由公司实施;计划投资84799.99万元全部由本次募集资金投入;本项目总建设工期24个月。

  (10)用地手续:拟与本公司控股子公司铜陵金威铜业有限公司签定土地租赁协议。

  (3)建设内容:在现有基础上扩建铜阳极泥回收利用生产线)建设目标:通过本项目的实施,回收利用阳极泥产出稀贵金属,创造增值利润。

  (5)投资规模:总投资28350.65万元,其中:建设投资14499.33万元,流动资金13553.75万元(铺底流动资金4066.12万元)。

  (6)经济效益:达产后,年平均利润总额3170.46万元;税后利润2124.21万元;总投资收益率13.82%,平均投资利税率13.44%。全投资所得税前财务内部收益率16.78%,投资回收期税前7.09年;全投资所得税后财务内部收益率11.54%,投资回收期9.24年(以上均含建设期)。

  公司阴极铜的生产能力发展迅速,2006年副产品阳极泥2712吨,现有阳极泥的处理能力仅为900吨,与阴极铜的生产能力极不相称,导致大量阳极泥外销,影响公司整体经济效益;且现有的工艺和设备陈旧,自动化程度底,成本也高,金银的回收率底。通过本项目可以实现阳极泥的全部综合回收利用,生产黄金,白银等稀贵金属,增加经济效益;实现规模化、低成本、高质量、多品种占领市场;可进一步开展稀贵金属的综合利用工作,完善稀贵、稀散元素的回收,并可望对稀贵金属进行深加工,延伸稀贵金属产业链。

  (9)募集资金使用:该项目由公司实施;计划投资28,351万元全部由本次募集资金投入;本项目总建设工期15个月。

  (10)用地手续:计划在有色控股场地建设,拟与有色控股签定了《土地租赁协议》

  (3)建设内容:现有基础上扩建铜冶炼炉渣回收利用生产线)建设目标:通过本项目的实施,年处理熔炼炉渣97.55万吨,从而加大对铜资源的回收利用。

  (5)投资规模:总投资23,707.57万元,其中:固定投资22,264.14万元,流动资金977.97万元、建设期利息465.46万元。

  (6)经济效益:达产后,年平均净利润2081.75万元;全投资所得税前财务内部收益率16.51%,投资回收期税前6.58年;全投资所得税后财务内部收益率14.34%,投资回收期6.76年;总投资收益率12.69%,平均投资利税率16.67%。

  近年来随着我国经济与电力、空调、建筑、汽车、通信、电子等铜应用领域相关行业快速发展及国外铜加工厂向我国的转移,我国作为世界铜加工生产中心的格局正在形成,因此,我国是耗铜大国,但是铜恰是我国结构性短缺的几种基本金属之一。十年来铜的消费以每年近9%的速度增长,2006年我国铜需求约380万吨,而国内的铜产量约270万吨,供应缺口很大。与此同时,近年来我国的铜冶炼投资大幅度增长,今年底将形成370万吨的冶炼能力,已远远超过全国铜精矿资源的保障能力和国际市场可能提供的铜精矿量。在铜精矿资源短缺的情况下,国家推行“开发利用与资源节约并举,把资源节约放在首位,加强地质勘探、提高资源利用率”的矿产资源可持续发展战略,实现矿产资源的集约开发和综合利用。对冶炼厂产出的冶炼炉渣所含铜的综合回收也是新的渠道。

  本项目旨在回收冶炼炉渣中的铜,公司下属子公司金隆、金昌采用的闪速熔炼和熔池熔炼—PS转炉吹炼炼铜工艺在铜熔炼和吹炼过程中产出含铜的冶炼炉渣,其中吹炼渣已采用先进技术综合回收,而熔炼渣目前以废渣形式出售给下游企业用于除锈或做建筑骨料,铜资源没有回收利用,经济效益很低。以公司规划,“十一五”末金隆、金昌年产熔炼渣97.5吨,按熔炼渣含铜量0.82%,铜回收率70%计算,本项目年可回收0.56万吨铜,此外废渣仍然可以出售作为建筑材料。本项目从行业废弃物中回收有价金属,提高了公司资源利用率,开辟了原料供给的新渠道,培育了新的经济增长点,同时本项目符合循环经济理念,是循环经济项目,也是矿山再造项目。

  (9)募集资金使用:该项目计划投资全部由本次募集资金投入,由公司实施,本项目总建设工期12个月。

  (10)用地手续:计划在有色控股场地建设,拟与有色控股签定《土地租赁协议》。

  近年来随着我国经济与电力、空调、建筑、汽车、通信、电子等铜应用领域相关行业快速发展及国外铜加工厂向我国的转移,我国作为世界铜加工生产中心的格局正在形成,因此,我国是耗铜大国,但是铜恰是我国结构性短缺的几种基本金属之一,十年来铜的消费以每年近9%的速度增长,2006年我国铜精矿产量为76万吨,而国内的冶炼能力约226万吨,供应缺口很大。与此同时,近年来我国的铜冶炼投资大幅度增长,今年底将形成370万吨的冶炼能力,已远远超过全国铜精矿资源的保障能力和国际市场可能提供的铜精矿量。

  建国以来,国家很重视铜工业的发展,在相当长时期内,铜工业被列为优先发展的产业,但受国内铜资源制约,铜矿山发展相当缓慢。到2005年,我国铜精矿年产量才65万吨,矿产自给率只有25.1%,远远不能满足国内市场的需要,市场缺口高达405.80万吨,全部通过进口解决。有鉴于此,近年来国家加大了矿藏勘探投入力度。同时,借鉴发达国家实施海外资源战略的成功经验,我国也加大了海外办矿的力度,取得了较好成果。

  紫金铜冠于2007年4月27日成功收购了英国蒙特瑞科公司89.90%的股份,收购蒙特瑞科公司是内地企业全面要约收购英国上市公司的第一个案例,无论是在商务运作,还是战略发展上,都是非常成功的。这是大型企业强强合作,联合出海的成功典范,对公司的发展乃至国家的战略资源的控制都具有十分重要的借鉴意义。

  蒙特瑞科公司100%拥有秘鲁白河铜钼矿项目。该矿位于北秘鲁与厄瓜多尔接壤的边境地区,矿区面积共64.72平方公里,海拔2000-3000米。国际知名的SRK咨询公司对该矿进行了资源评价,推定矿石储量(相当于国内332级别储量)7.16亿吨,铜金属量424.24万吨,品位0.59%,推测资源量(相当于国内333级别资源量)5.77亿吨,品位0.55%。根据加拿大HATCH公司的预可研和英国汇丰银行的财务分析报告,白河铜钼矿矿石易采易选,特别是其上部品位高,可早见效,设计的起步生产能力2500万吨/年,每年生产出大约含铜20万吨的铜精矿和含钼3000吨的钼精矿,投资回收期短,具有很高的投资价值。

  公司本项股权收购意义在于参与控制矿产资源,分享秘鲁白河铜钼矿项目未来的铜精矿供应,提高铜精矿资源自给率,将为公司带来持续较大的经济效益。

  拟收购的仙人桥,目前拥有仙人桥矿段采矿权和金牛坑矿段的探矿权,铜金属资源储量约6.43万吨,锌金属资源储量约5958吨,钼金属资源储量约351吨,铁矿石资源储量约174万吨(平均品位43%),伴生黄金金属资源储量约6.35吨,白银金属资源储量约264吨,为量小质优的富矿,随着采矿建设的逐渐进行及达产,将有效补充本公司的铜矿自给率,提高铜陵有色的盈利能力。

  公司现有的铜精矿产能远不能满足公司冶炼能力的需求,绝大部分铜精矿原料必须向国内外市场采购,而目前国际市场铜价持续上涨,因此公司维持正常生产经营所需要的流动资金不断增加,截至2007年6月30日公司资产负债率高达66.10%,随着公司原材料采购占用资金的不断加大,公司流动资金紧张,且资产负债率处于不断提高之中,需要补充流动资金缓解资金压力。

  本次发行安排28,000万元流动资金,可以改善公司的资产负债结构,更好的安排生产经营资金。

  (一)本次发行后上市公司业务是否发生变化,公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  本公司主营业务为铜矿开采、冶炼及铜加工业务,本次募集资金项目均属于公司主营业务范围,因此,本次发行后公司业务不会发生变化。

  本次非公开发行股票后,公司的股本将会相应扩大,因此公司在完成本次非公开发行后,将根据股本的变化情况,对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改,并办理工商登记手续。

  本次非公开发行股票,将向有色控股发行不超过募集资金量10%的股份,因此有色控股的持有公司股权比例将有所减少,仍为公司控股股东。

  本次非公开发行股票后,公司不会对高管人员进行调整,因此公司高管人员结构不会发生变化。

  本次募集资金项目主要用于加强有色金属资源储备和铜加工项目,因此待募集资金项目达产后,铜矿开采收入与铜加工收入在主营业务收入中的比重将会有所增加。

  本次发行后,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率将相应下降,公司的财务结构更加稳健。募集资金项目达产后,公司盈利能力将进一步加强,同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大。

  (三)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司的控股股东为有色控股,公司与有色控股及其关联人不会因为本次非公开发行股票产生新的业务关系。

  有色控股通过股东大会依法行使出资人权利,与公司之间的管理关系不会因本次非公开发行股票而发生变化。

  本次非公开发行股票后,由于部分募集资金项目需占用有色控股的部分土地,因此需发生土地租赁的关联交易,除此之外,公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生其他的关联交易。

  (四)本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行股票后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  (五)上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截止2007年6月30日,公司的资产负债率为66.10%,财务结构相对稳健,公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  近年来铜价与铜精矿价格波动很大,而且较难预测价格波动趋势,从而直接影响到公司的利润的波动,虽然公司已经拥有了部分矿产资源,但是在募集资金项目达产后,将不能满足原材料的供应,仍需向市场采购部分原材料,公司将面临铜价波动的风险。

  公司募集资金项目建成后,铜加工能力进一步扩大,从而对公司的管理能力提出了进一步要求。虽然公司的管理层在企业管理方面业已积累一定的经验,但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要,将直接影响公司的发展速度、业绩水平。

  公司募集资金项目中包括收购紫金铜冠及仙人桥矿业股权项目,上述项目的经营地点跨度较大,存在异地经营的管理风险。

  1万吨铜箔与4万吨电子铜带项目产品,均属于铜加工行业的中高档产品,虽然该部分产品的市场需求不断增长,但仍面临着其他铜加工生产企业的竞争压力,也面临着国外品牌进入中国市场的竞争压力。如果公司不能及时快速实现新产品的产业化和规模化及较好控制产品成本,将面临越来越大的市场竞争风险。

  根据国家把铜工业发展的重点放在铜产品精深加工方面,积极鼓励铜产品向高精度、新材料、深加工方向发展、大力发展循环经济的产业政策,本次募集资金项目符合国家产业政策,并获得国家政策支持。但是如果国家和行业主管部门调整行业投资重点和发展方向,将给公司的经营带来影响。

  本次非公开发行股票后,净资产将进一步增加,而募集资金项目在建设期内无法产生效益,因此,本次发行后,公司净资产收益率可能将出现一定幅度的下降。

  铜陵有色以非公开发行的方式,向不超过十名特定对象发行不超过11000万股普通股股票

  预估值6,500.00,最终参考经评估及有权部门备案的结果及增资扩股后的结果,协商确定

  预估值6,500.00,最终参考经评估及有权部门备案的结果及增资扩股后的结果,协商确定


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